合规管理是环境责任主体行稳致远的保障

合规管理是舶来品，初创于20世纪七十年代，距今已半个世纪之久，通常包含三层意思：一是企业在运营过程中要遵守法律法规；二是企业要遵守商业行为守则和企业伦理规范；三是企业要遵守自身所制定的规章制度。

基于上述三层意思，普遍认为“合规包括三个维度：一是作为公司治理方式的合规，是将合规管理作为企业管理的有机组成部分；二是作为刑法激励机制的合规，是将合规作为涉嫌犯罪的企业得以宽大处理的依据；三是作为律师业务的合规，也就是律师作为外部法律专家，为企业防控法律风险所提供的一种法律服务。

我国环境管理在规范性文件层面上由义务时代迈入合规时代

据此，得出合规基于“治理”行为；合规是“基于合规风险防控的公司治理体系，并从激励企业建立合规管理体系的角度，提出行政监督合规和刑事合规的概念，并提出了作为解除国际组织制裁依据的合规命题”；合规是涉及多个法学学科的前沿课题。

我们认为上述合规管理认识的存在一定偏差，准确理解合规管理，不仅仅是合规管理法律实务的起点，也是合规管理法律服务的前提。

我们认为合规管理是涉及多法学学科，且融合管理学、系统工程等多学科背景知识的管理实践，而不仅仅是“涉及多个法学学科的前沿课题”；合规管理基于主体的组织管理体系，行政合规和刑事合规是合规管理在不同法域法律风险的识别与防控。合规管理是法律制裁程序中作出裁量的参考情节而不是制裁的依据。

只有国家法律法规才可成为制裁依据，但合规管理的司法实践正在推动相关法律建立健全；合规基于“法治”而不是基于“治理”。联合国全球治理委员会对“治理”特征所做的总结是“治理是涉及公共部门和私人（域）部门的一个动态协调过程。”而基于“治理”认识的合规管理实际上是涉及公、私领域的协调过程，是合规管理的首要问题。

2015年9月15日，国际标准化组织（ISO）修改《环境管理体系 要求及使用指南》（ISO14001）。此后，2016年10月13日，中国标准化管理委员会发布了《环境管理体系 要求及使用指南》（GB/T 24001-2016）。自此，中国环境管理在规范性文件层面上由义务时代迈入合规时代。

2018年5月4日，中国贸促会等发起设立全国企业合规委员会；11月2日，国资委颁布《中央企业合规管理指引（试行）》，这一年成为中国合规管理元年。此后，历经3年合规管理文化建设后，2021年4月中央及地方国企集团公司合规管理委员会组建完成。最高人民检察院刑事合规不起诉第二批试点城市确定并开展工作。今年，在中央及省市国企集团公司合规管理委员会组建完成，已经具备加强合规管理组织保障的前提下，被确定为“合规管理强化年”。环境合规管理是合规管理体系不可或缺的重要组成部分。2021年普华永道的合规管理调研报告显示：66.7%的企业具有环境合规管理的需求，在合规管理体系单项需求中占比最高。

三体系认证下的环境合规管理机制正在走向规范

2021年12月17日最高人民检察院牵头，全国工商联、财政部、国资委、司法部、生态环境部、税务总局、市场监管总局、中国贸促会在京召开涉案企业合规管理第三方监督人座谈会，探索建立涉案企业合规管理第三方机制，生态环境部位列其中。足见环境合规管理在合规管理中的重要占位。

此次会议在机制探索和建设上对推动合规管理，尤其是环境合规管理，具有正向激励作用。

自此，最高人民检察院2021年确定的北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等10个试点省市检察机关，对涉案包括环境合规管理在内的合规管理第三方监督机制相继开展实践性探索。

2022年6月24日，辽宁省沈阳市检察院牵头成立沈阳市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会（以下简称管委会）成立，健全了监督评估组织机构。

同时，管委会从法律、财务、税务、金融、生态环境、市场监管等领域选任专业人员进入名录库，为实现三方机制规范化、制度化、专业化提供坚实的人才保障。管委会的成立，标志着沈阳市涉案企业合规第三方机制初步建成。

目前，环境合规管理在环境责任主体内正在悄然展开，三体系认证下的环境合规管理机制正在走向规范。尤其在目前生态环境法律风险凸显、生态环境犯罪高发的情况下，环境合规管理及其机制健全显得尤为突出和重要。

环境合规管理机制在制度设计上呈现三方机制模式

环境合规管理机制同合规管理机制一样，在制度设计上呈现三方机制模式，即合规管理体系制定机制、执行机制、评估机制。

1.环境合规管理体系制定机制

环境合规管理体系制定机制是指合规管理体系构建主体暨环境管理责任主体。基于不同法域的法律责任、环境影响要素而建立的环境管理体系。又基于主体对相关法律认识和理解的局限性及非专业性，这一体系的建立及完善需要法律专业团队在梳理该主体所涉及的法律、法规、规章、制度、习惯、商业惯例等基础上予以建立和完善。因此，环境合规体管理体系建立机制从有效、专业角度上讲应当是环境合规主体与环境律师团队共同完成的委托合作机制。

2.环境合规管理的执行机制

环境合规管理体系执行机制是指建立的环境合规管理体系的执行主体。2021年国资委发文建立企业合规管理委员会，解释2021年4月，中央及地方国企集团公司合规委员会已全部组建完成，该委员会的主要职责就是企业合规委员会的执行机构，经集团授权建立健全合规管理体系。

基于合规管理是一个动态过程，常常需要该体系建设的律师团队辅助该委员会执行合规管理体系。因此，在环境合规管理执行过程中，律师团队就行管的法律问题予以顾问的工作机制。

3.环境合规管理运行评估机制

环境合规管理运行是否有效，需要制定者、执行者之外的第三方予以评估并出具报告，根据报告指出的问题予以完善。该评估机制是常态化的评估机制。是在环境责任主体尚未涉案情况下的例行性评估机制。

如果环境合规主体涉案，例行性评估将转化为监督性评估，监督性评估的主体暨检察院主导下的评估机制管委会或其指定的评估机构开展监督性评估。监督性评估是司法活动的重要组成部分。评估结果将影响到合规管理激励政策的执行。

综上所述，在环境合规管理三方机制建立健全的背景下，一个专业、有效的环境合规管理体系是基于环境合规管体系建立与完善的而开始的，它不仅能有效地控制环境法律风险，也能在环境法律风险发生后，影响刑事激励政策的实用与效果。环境合规管理是环境主体行稳致远的保障，也是对中央生态环保督察积极响应的首选之举，应当引起高度重视。

吴宇欣：北京市京都律师事务所执业律师，环境合规专业委员会负责人，《法制网》入库法律专家。

梁雅丽，北京市京都律师事务所高级合伙人，京都刑事辩护研究中心主任，西北政法大学刑事辩护研究院副院长，中国刑法学研究会第三届理事会常务理事。